销售条款

APPLIED PLASTICS LLC
销售条款

1. 合同条款。 Applied Plastics 有限责任公司 (“Applied”) 同意依照买家的订单（“订单”）向其销售服务、零件或产品（统称为“产品”）。 Applied 在此明确拒绝订单中任何不同于此处（“合同”）所含条款或额外附加的条款。 Applied 交付产品或任何其他措施、行为或履行不构成接受与此处条款不同或新增的其他条款。 如有构成适用法律对接受规定的 Applied 报价编号（“报价”）书面确认、订单确认、其他陈述或电子邮件、行为或行为过程、交易或履行，包括未能在合理时间内书面拒绝此合同的条款，或接受产品，则视为买家已接受此处的条款。

2. 价格与付款期限

A. 价格和调整。 除非 Applied 以书面形式另有约定，否则产品价格（“购买价格”）仅对安排在报价日期后六十 (60) 天内发货的产品有效。

B. 付款条款。 除非 Applied 以书面形式另有约定，否则应在发票日期后三十 (30) 天内全额支付购买价格。 除下文规定的“暂停订单”外，发票应在产品交付给买家或买家代理后开具。 买家同意无论是全部还是部分发货，无论对其他发票有何争议，均会支付发票金额，不做抵消。

C. 信用条款和信用信息。 Applied 保留随时更改或撤销对买家的信用条款、扣留向买方装运产品或以 C.O.D.方式装运的权利。 买家同意会根据 Applied 的请求时常主动向 Applied 提供信用状况信息和信用证明。 买家特此向 Applied 声明，其没有资不抵债（该术语在《统一商法典》第 1-201(23) 条中有定义）。 买家同意如果在为购买价格付款前资不抵债，会书面通知 Applied。 买家接受产品构成买家对交货时偿付能力的确认。

D. 逾期付款滞纳金。 任何到期未支付的金额将收取每月到期金额的百分之一点五 (1.5%) 的服务费或适用法律允许的最高费率，以较低者为准。 Applied 保留扣留剩余产品的制造和装运，直到本订单或任何其他购买订单付款完毕的权利。

E. 销售税和类似税；运输费用；保险。 除非双方另有书面约定，买方应支付所有销售、使用、消费税或类似税费，以及适用于产品的任何运输、交货和相关保险费用。 买家可向 Applied 提供税务机关可接受的免税证明，以代替某些税款支付。 买家同意补偿 Applied 任何其代表买家支付的金额。

F. 暂停订单。 如果买家申请 Applied 延期交付任何产品，Applied 可自行选择在原定交付产品的日期向买家开具发票，或在实际发送该产品的日期开具发票。

G. 取消。 买方可全部或部分取消订单，但前提是买方向 Applied 全额支付所有成品金额，并支付 Applied 产生且合理确定的任何成本和费用（例如，原材料、在制品、成品库存、未摊销的工装、劳动力、搬运、管理费用以及 Applied 产生的与订单或产品相关的任何其他费用或成本），加上取消订单金额百分之十五 (15%) 的取消费。

3. 运输、交货、所有权和验收

A. 运输。 除非双方另有书面约定，所有销售和交货均为离岸价工厂交货。 除非买家已在报价请求向 Applied 提供包装和运输规范，且 Applied 书面同意这些规范，否则 Applied 将按照标准商业惯例对产品进行散装包装。 如果由 Applied 安排运输，除非在订单上另有规定，否则： (i) Applied 可自行选择承运方； (ii) Applied 可自行选择为运输的产品投保； (iii) 运输保险（如需要）和相关费用将由买家承担； (iv) 承运方应被视为买方的代理，买方应就运输途中的损坏向负责的承运方提出所有索赔； (v) 产品的所有权和损失风险应按照第 3B 节的规定转移给买家。

B. 运输时间表。 本合同中规定的交货时间表仅为根据现行条件的估算。 Applied 未按时间表交货不应视为违反此合同，也不应成为买家诉讼的理由。 产品完工日期取决于能否及时收到工程订单、定金和完整信息，并且是 Applied 做出的最佳估算。

C. 关税和费用。 由接收方承担所有适用的运输成本、税费和关税。

D. 所有权和产品、损失风险。 产品的所有权和所有损失或损坏风险应在产品于 Applied 的设施交给共同承运方、买家或 Applied 指定的任何私人承运方准备运至买方指定的交货点后，立即转移给买方。 买家拒收根据本协议购买的任何产品不会转移这些产品的任何风险，除非根据 Applied 的书面指示，这些产品被退回并由 Applied 接收，且运费预付。

E. 检查和验收。 买家应在收货时检查所有产品。 除非在产品交付买家或买家代理三十 (30) 天内，买家向 Applied 书面列出不符之处，包括但不限于，与短缺、零件错误或运货与随附的包装单或发票不符，否则视为买家已验收所有产品，并放弃所有对短缺或其他产品故障的索赔。 验收应是不可撤销的，任何试图撤销的行为均不具有任何效力。

F. 对不完善投标的补救。 买家特此授权 Applied 在买家向其发出此类不完善投标的书面通知之日起三十 (30) 天内予以补救。 这是法律或衡平法赋予 Applied 的任何其他补救权利之外的补救权。

G. 不可抗力。 对于因超出 Applied 合理控制范围的任何意外或事件而导致的任何产品延迟交付、无法交付或其他全部或部分不履行，Applied 概不负责，包括但不限于任何天灾；任何政府、机构或其分支的行为；火灾；罢工；战争；机械破损；通信或互联网提供方故障；运输延迟；短缺或无法以合理价格或正常来源取得人工、燃料、能源、材料或供应品；暴乱或公敌行为；恐怖主义行为；以及任何现有或将来的法律或法规，Applied 根据自己的判断认定是自身的法律义务。 如果出现任何上述情况，Applied 可在其认为合理的基础上将它的可用产品分销给自己的客户，而不对买家承担任何责任。

4. 买家担保。 对于买家为产品提供的材料、设计和/或产品规范，买方声明并保证 (i) 对于买家向 Applied 提供使用的所有设计、材料、零件和部件，买家拥有所有必要或适当的知识产权， (ii) 已进行其认为必要且谨慎的测试，以确保使用材料和规范生产的产品将达到其预期目的，以及 (iii) 买家提供的所有材料将具有适当的质量，以协助高效生产产品。 买家全权负责进行其自身的临床试验和其他研究，以确定产品的安全性和有效性及其在特定医疗应用中的适用性，并对上述有关产品安全性和有效性的临床试验和研究进行独立评估和判断。 买家全权负责确定产品适用于买家成品医疗设备的预期用途，并负责获得买家医疗设备销售或使用市场所需的任何监管批准，包括但不限于： (a) 确保产品符合相关生物相容性要求，并且可以安全履行预设最终用途； (b) 遵循设备制造商的规范正常工作； (c) 适合预设的最终用途； (d) 遵守其上市所在司法管辖区的所有适用监管要求，包括但不限于美国食品和药物管理局的要求。

5. APPLIED 有限担保、担保免责声明和违反担保的有限损坏赔偿

A. 对买家的有限担保。 Applied 向买家保证，自制造之日起，每个产品均符合 Applied 和买家同意的书面计划、设计和规范（“规范”）以及随任何产品交付的任何合格证；但是，如果产品不符合规范不是由于 Applied 的行为或疏忽造成的，则本保证不适用，包括但不限于全部或部分由以下原因造成的任何问题： （i）任何其他方（非 Applied）使用、搬运、装运、操作、变更、维护、组装或存放； （ii）任何其他方的过失，而非 Applied 的过失； （iii）Applied 或 Applied 书面授权方以外的任何人进行的维修或修改； （iv）以违反产品设计用途的任何方式或程序使用，包括但不限于手术植入人体，或用于产品故障可能导致人身伤害或死亡的其他产品；和 （v）使用者不是遵照医生指令且训练有素的医务人员。 必须按照第 11A 节的要求主动向 Applied 报告涉嫌违反本有限担保的行为，否则将永远放弃此权利。 买家同意自行进行临床试验和其他研究，以确定产品的安全性和有效性，并对此类临床试验进行独立评估。

B. 买家有限担保补救措施。 各方同意：如果任何产品未能满足第 5A 节中所述的担保，Applied 将在交货之日起的九十 (90) 天内选择维修或替换产品中任何有缺陷的零件。 此补救措施是本合同中对买家唯一且排它的补救。 但是，如果此唯一和排它性补救措施未能达到其基本目的，则 Applied 将向买方退还购买价格减去买方使用产品的合理价值。 各方还同意，无论唯一和排它性补救措施是否有效，Applied 均不对任何类型或性质的间接损害负责。 各方希望将间接损害列为独立的协议，排除在此处唯一和排它性补救措施之外。

C. 担保免责声明。 除上文第 5A 节明确规定外，APPLIED 不作任何其他陈述或保证，并明确否认所有其他明示、默示或法定保证，包括但不限于适销性和特定用途适用性保证，非侵权保证和交易或贸易过程中产生的保证。

7. 赔偿。 买方同意赔偿、保护并使 Applied 的高级职员、董事、员工、独立承包商、代表和代理人免受 (a) 任何对第三方知识产权的指控或实际侵犯，以及因任何侵权索赔产生的或与之相关的任何损失、责任、损害、债务，成本或费用（包括法律和会计费用和支出）， (b) 滥用任何设计、材料、零件、部件或产品（统称为“部件”）或部件未能正常发挥作用，包括任何不符合规范的部件，虽然 Applied 或任何其他来源发出了通知，但买方仍决定按原样使用，以及 (iii) 因使用产品而造成的任何人身伤害（包括死亡）或财产损坏。 除本合同第 5A 节中 Applied 担保事项的责任外，买家应对产品以及买家或其他人实施、销售或使用产品的后果负全部责任，包括但不限于：遵守适用的法律法规以及因实施、销售或使用而产生的第三方索赔。 买家在本合同项下的所有赔偿义务应在产品交付、支付购买价格和本合同终止后继续有效。

8. 违约。 如果买家出现以下情况，则买家属于违反本合同条款 (i) 在到期时未能支付任何款项，或 Applied 了解到的任何事实或事件让其有合理理由怀疑买家履行其在本协议项下义务的财务能力， (ii) 未能履行其在本合同项下的任何义务，或 (iii) 根据任何破产、资不抵债或破产管理法自愿提起诉讼或买家被提起任何诉讼。 如果买家违约，除了本合同或法律与衡平法赋予的其他权利与补救，Applied 还可以采取以下任何或全部补救措施： (a) 暂停或停止任何送货，无论本合同中是否有此规定； (b) 行使被担保权方的所有权利；或 (c) 公布所有买家应立即支付的到期款项。 如果 Applied 选择收回产品，买家应允许 Applied 进入产品所在的所有场所，无论是否要经过法律程序将其取走和取得所有权。 如果想对收回的产品进行任何预定的处置，应提前十 (10) 天给出通知。 Applied 依据本合同得到的所有补偿均是累积的，不相互排斥。 此外，买家应赔偿 Applied 因买家违约而产生的所有费用，包括合理的律师费和其他法律费用。

9. 补救限制。 在任何情况下，APPLIED 均不对任何人承担任何类型的惩罚性、偶然、必然或其他特殊损害赔偿责任，包括但不限于人身伤害和财产损失、设备损坏、利润或收入或业务损失、资本成本、购买成本、召回成本或更换货物成本，无论是由担保或其他合同、疏忽或其他侵权行为还是其他原因引起的。 此外，在任何情况下，对于存在争议的订单所指定的特殊产品，APPLIED 不对超过其价格的任何金额负责。 买家明确放弃对拒收产品的任何担保权益或其他留置权。

10. 知识产权。 买家承认，Applied 知识产权（定义见下文）是 Applied 的唯一和专有财产，Applied 知识产权的所有权利、所有权和权益应完全归属于 Applied。 尽管本合同中有任何相反规定，除非另有明确书面约定，否则买家承认并同意 Applied 从事专用医疗器械金属和塑料部件的设计、开发、制造、原型制作和组装，且 Applied 可能会为其自身或其他人开发结构、功能或结构和功能与产品相同或相似的产品或其他物品。 买家承认并同意，Applied、其员工和代理可以自由使用和运用他们的一般技能、专门知识和专长，以及使用、披露和运用任何在为买家提供服务过程中获取或学到的一般理念、概念、专门知识、方法、技术、工艺或技能。 买家理解并同意，Applied 可使用其为买家提供服务的相同人员为第三方提供类似服务。 在本合同中，“Applied 知识产权”一词是指发明、改进、开发，或创新（包括本合同涵盖和涉及的专利权、版权、商标、商业秘密和专有技术的所有权利）和其他创造性作品（无论是否可根据任何和所有州或联邦法律理论获得专利、版权或其他保护，例如，不公平竞争、构思、制作或简化为实践）、专有技术、技术信息、未决专利申请、注册、分割、延续和部分延续，已注册和未注册的版权，以及所有相关商誉、设计、图纸、规范、供应商名单、制造方法和工艺，以及与这些条款相关的所有其他信息，这些信息在本合同期限内归 Applied 所有或由 Applied 开发。

11. 杂项

A. 退还政策。 在收到产品 30 天内，如果有任何产品未满足第 5A 节中指定的有限担保，买家可以将产品退还 Applied，由 Applied 维修、更换或抵扣。 此外，根据本合同的规定，Applied 会免费将退还的产品运回 Applied。

B. 记录。 除非与买家另行书面约定了其他保留期限，否则 Applied 将从订单中最近产品的制造之日起，把产品的相关制造记录最少保留七年。 Applied 保留以电子格式保存记录的权利。

C. 转让；完整协议。 未经买家事先书面同意，买方不得转让这些条款和条件。 Applied 可将本条款的全部或部分转让给 Applied 的子公司或收购 Applied 全部或大部分业务的一方（通过资产出售、兼并、合并、重组或其他形式的交易），无需买家的事先书面同意。 除非 Applied 在用报价编号明确引用本合同的书面签字文件中给予同意，否则这些条款是 Applied 和买家之间就买家购买产品达成的唯一完整协议，取代所有先前或之后的口头和书面备忘录，它们包含的条款可能不同于或补充本合同所含条款。 如果订单和本合同的条款之间有冲突，以本合同的条款为准。

D. 修改和弃权。 除非以书面形式提出，且由各方（如果是修订或修改）或当事方（如果是弃权）签字，否则任何对此合同的增补或修改均不具约束力。 任何弃权应限于书面弃权文件中明确提及的情况或事件，且不得视为对任何其他条款或复发的相同情况或事件的弃权。 除非经 Applied 正式授权人员签署书面文件，否则 Applied 不得被视为放弃本协议的任何规定或任何可用补救措施。

E. 监管法律和论坛。 本合同双方之间的任何和所有争议事项，以及与本合同的有效性、解释、补救和执行有关的所有问题，无论是由本合同本身引起的，还是由本协议形成之前或之后据称的合同外交易、互动或事实引起的，包括但不限于：欺诈、失实陈述、疏忽或任何其他涉嫌侵权或违反本合同的行为应受马萨诸塞州法律管辖，双方的权利和责任应根据马萨诸塞州法律解释和执行，无论该事项所依据的法律理论如何，也不考虑法律原则的冲突。 如果因本合同或其违约、终止或有效性而产生或其关联出任何争议、争论或索赔，各方同意遵守马萨诸塞州的属人管辖权。

F. 出口合规。 Applied 销售的产品是在美国购买的，并且由 Applied 独家运输。 买家是记录在案的进口商，如果产品在美国境外装运，则必须遵守目的地国的所有法律法规。 Applied 承诺遵守所有适用的美国出口法规和法律，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室 (“OFAC”)、美国国务院国防贸易管制局 (“DDTC”) 和美国商务部工业和安全局 (“BIS”) 制订的法规。 Applied 不会向 BIS 认定的个人或组织销售或运送出口管理条例禁止的产品。 此外，Applied 严禁向受到 OFAC、BIS 或 DDTC 禁止的任何个人、组织或国家再出口、代理或转运其产品或服务。 买家同意遵守所有此类法律和法规。 买家负责取得出口、再出口或进口所需的所有许可。 买家声明并保证，其不在 OFAC 的特别指定国民和被封锁人员名单、BIS 的被拒绝人员/实体名单、DDTC 的被禁止方名单上，也没有被禁止购买本合同项下的货物或服务。 如果买家被禁止、暂时受禁或提议禁止，买家应立即书面通知买方。

G. 可分割性。 如果本协议的任何条款被任何有管辖权之法院的最终命令认定为不可执行，则该条款应与本协议分离，且不影响本协议其余条款的解释或可执行性。

Applied Plastics/25 Endicott Street/Norwood, MA 02062 05/2019